Anuncio de la fusión por absorción de OCEAN FACILITY SERVICE, S.A.U. (sociedad absorbente)y UNIÓN TÉCNICA DE LIMPIEZA, S.A.U. (sociedad absorbida) a los efectos del artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio.
En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 7, 46 y 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, en materia, entre otros, sobre las modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (el “RDL”), se informa de que los órganos de administración de OCEAN FALITY SERVICE, S.A.U. (sociedad absorbente) y UNIÓN TÉCNICA DE LIMPIEZA, S.A.U. (sociedades absorbida), con fecha 5 de mayo de 2025, formularon, el proyecto común de fusión por absorción de UNIÓN TÉCNICA DE LIMPIEZA, S.A.U. (sociedad absorbida) por parte de OCEAN FALITY SERVICE, S.A.U. (sociedad absorbente) (el “Proyecto de Fusión”), el cual se publica en la web corporativa común de ambas sociedades (www.grupoocean.com) (con posibilidad de ser descargado e impreso). A los efectos oportunos, se transcribe a continuación el contenido del Proyecto de Fusión (sin anexos):
PROYECTO DE FUSIÓN DE OCEAN FACILITY SERVICE, S.A.U. (Sociedad Absorbente) Y UNIÓN TÉCNICA DE LIMPIEZA, S.A.U. (Sociedad Absorbida)
A los efectos de lo dispuesto en los artículos 39 y 40 del Real Decreto Legislativo, de 28 de junio de 2023, en materia, entre otros, sobre las modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (el “RDL”), los administradores solidarios de OCEAN FACILITY SERVICE, S.A.U. y de UNIÓN TÉCNICA DE LIMPIEZA, S.A.U. han redactado el presente Proyecto de Fusión cuyo contenido es el siguiente:
- Identificación de las sociedades participantes en la fusión.
1.1 Sociedad absorbente
OCEAN FACILITY SERVICES, S.A.U., sociedad anónima española unipersonal con domicilio en 08901 Hospitalet de Llobregat (Barcelona), avenida Pau Casals, 6 – locales 3 y 4, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 45.092, Folio 125, Hoja B 233843 y provista de Número de Identificación Fiscal A-62605837.
1.2 Sociedad absorbida
UNIÓN TÉCNICA DE LIMPIEZA, S.A.U. sociedad anónima española unipersonal, con domicilio en (28047) Madrid, calle Vicente Villegas, 3, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la Hoja M-40223, Tomo 2.281 y Folio 38 y provista de Número de Identificación Fiscal A-28982874. - Descripción de la operación.
La operación proyectada consiste en la fusión mediante la absorción de UNIÓN TÉCNICA DE LIMPIEZA, S.A.U. por parte de OCEAN FACILITY SERVICES, S.A.U., a través de la transmisión en bloque del patrimonio social de la sociedad a ser absorbida a favor de OCEAN FACILITY SERVICES, S.A.U., quien adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones transmitidos, de conformidad con lo establecido en los artículos 33 y 34 del RDL. La operación se enmarca en un proceso de racionalización de la estructura del grupo de sociedades del que forman parte las sociedades absorbente y absorbida y persigue un doble objetivo: por un lado, la
simplificación de la estructura societaria, ahorrando en costes de estructura y gestión (por ejemplo, respecto a las obligaciones contables, mercantiles, fiscales, administrativas, etc.); y, por otro lado la generación de sinergias positivas derivadas de la integración de la actividad de la sociedad absorbida en la sociedad absorbente. - Calendario indicativo previsto.
Se estima como fecha prevista de elevación a público de los acuerdos sociales de fusión el día 27 de junio de 2025. Se estima que en dicha fecha se producirá la presentación a inscripción de la escritura que eleve a público dichos acuerdos de fusión en los Registros Mercantiles de Barcelona y Madrid. - Balances de fusión.
Se considerarán como balances de fusión:
(a) El balance cerrado por OCEAN FACILITY SERVICES, S.A.U. al día 31 de marzo de 2025, que no requiere la verificación por los auditores de cuentas de acuerdo con lo previsto en el artículo 44 del RDL al no ser necesaria la aprobación del acuerdo de fusión por la junta general.
(b) El balance cerrado por UNIÓN TÉCNICA DE LIMPIEZA, S.A.U. al día 31 de marzo de 2025, que no requiere la verificación por auditores de cuentas.
Conforme a lo dispuesto en el artículo 53.1.2º por remisión del artículo 56 del RDL, no se precisa ni informe de los administradores sobre el proyecto de fusión ni la verificación de los balances de fusión de ambas sociedades por expertos independientes.
Conforme a lo dispuesto en el artículo 44 del RDL la fusión no requiere de la aprobación de un balance de fusión en la medida, que tratándose de una fusión de sociedades íntegramente participadas por el mismo accionista, (i) la fusión puede realizarse sin necesidad de aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbida (UNIÓN TÉCNICA DE LIMPIEZA, S.A.U.), según dispone el artículo 53 del RDL y, a su vez, (ii) la fusión puede realizarse sin necesidad de la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbente (OCEAN FACILITY SERVICES, S.A.U.), conforme a lo previsto en el artículo 55 del RDL.
No obstante, todos los miembros de los órganos de administración de las sociedades participantes formulan el presente Proyecto de Fusión y dejan constancia de los correspondientes Balances de Fusión, que se acompañan como Anexos 1 y 2. - Informe a los trabajadores.
Con el objetivo de preservar el derecho de información de los trabajadores, los órganos de administración de las sociedades participantes elaboraron con fecha 1 de abril de 2025 el informe de administradores en lo relativo a la parte dirigida a los trabajadores, de acuerdo con el artículo 5.6 del RDL, y realizar en la misma fecha la comunicación informando a los trabajadores de que podían presentar observaciones relativas a la fusión proyectada, conforme a lo previsto en el artículo 7.1. 2º del RDL. Transcurrido más de un (1) mes desde la comunicación a los trabajadores del citado informe, ningún trabajador ha presentación observación alguna a la operación de fusión. Se acompaña como Anexo 3 el citado informe a los trabajadores de 1 de abril de 2025. - Tipo de canje.
Dado que la sociedad absorbida (UNIÓN TÉCNICA DE LIMPIEZA, S.A.U.) se encuentra íntegramente participada, de forma directa, por el mismo accionista que la sociedad absorbente (OCEAN FACILITY SERVICES, S.A.U.), no será preciso aumentar el capital de la sociedad absorbente (OCEAN FACILITY SERVICES, S.A.U.) y el presente proyecto de fusión no precisará incluir tipo de canje ni procedimiento alguno para efectuarlo, todo ello de acuerdo con lo establecido en el artículo 53.1.1º del RDL. - Aportaciones de industria o prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados.
A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.4 del RDL, se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en las sociedades que participan en la fusión, de manera que no tendrá incidencia alguna sobre ellas y no se otorgará compensación alguna al accionista de la sociedad absorbente (OCEAN FACILITY SERVICES, S.A.U.). - Derechos especiales en la sociedad absorbente.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.3 del RDL, se hace constar que no existen accionistas que gocen de derechos especiales ni tenedores de valores o títulos que no sean acciones a los que se vaya a conferir cualquier tipo de derecho con ocasión de la fusión. - Fecha a partir de la cual las operaciones realizadas por la sociedad que se extingue se
entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente. En atención a lo previsto en el artículo 40.6º del RDL, las operaciones que se realicen por la sociedad absorbida desde el 1 de mayo de 2025 hasta la fecha de inscripción de la fusión en los Registros Mercantiles de Barcelona y Madrid se entenderán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente
(OCEAN FACILITY SERVICES, S.A.U.) y, por tanto, una vez inscrita la fusión en dichos registros los activos y pasivos a dicha fecha y los ingresos y gastos de la sociedad absorbida desde el 1 de mayo de 2025 hasta esa fecha, se traspasarán a la sociedad absorbente (OCEAN FACILITY SERVICES, S.A.U.). - Implicaciones de la operación para los acreedores.
De conformidad con lo establecido en el artículo 4.4º del RDL, se deja constancia de que la fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las sociedades participantes en la misma, más allá del hecho de que los acreedores de la sociedad absorbida pasarán a serlo de la sociedad absorbente (OCEAN FACILITY SERVICES, S.A.U.) y de la integración del patrimonio de la sociedad absorbida en la sociedad absorbente (OCEAN FACILITY SERVICES, S.A.U.). Por ello, no se ha estimado necesaria la prestación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener aquellos concedidas.
Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores cuyos créditos hubieren nacido con anterioridad a la aprobación de esta fusión y aun no hubieren vencido en el momento de dicha aprobación, podrán ejercer los derechos previstos en los artículos 13 y 14 del RDL. - Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes.
Tal y como se ha puesto de manifiesto anteriormente y de conformidad con lo establecido en el artículo 53 por remisión del artículo 56 del RDL, la fusión no requiere la intervención de expertos independientes. No
se atribuirán ventajas a los administradores de la sociedad absorbente (OCEAN FACILITY SERVICES,
S.A.U.) ni de la sociedad absorbida. - Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa.
12.1. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador del supuesto de sucesión de empresa, como consecuencia de la fusión la sociedad absorbente se subrogará con efectos 1 de mayo de 2025 en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social, de todas las personas trabajadoras de la sociedad absorbida. La sociedad absorbida y la sociedad absorbente darán cumplimiento a sus obligaciones de información de la transmisión y de la sucesión de empresa a las personas trabajadoras o, cuando no exista tal representación legal, a las propias personas trabajadoras, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, los correspondientes trámites de baja en la sociedad absorbida y de alta en la sociedad absorbente por sucesión de empresa, derivados de la fusión, se notificarán a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General
de la Seguridad Social.
12.2 Los trabajadores de la sociedad absorbente (OCEAN FACILITY SERVICES, S.A.U.) no se verán afectados por la fusión.
12.3. El órgano de administración de la sociedad absorbente no sufrirá modificación alguna ni en su estructura ni en su composición, por tanto, no se producirá impacto de género alguno como consecuencia de la fusión.
12.4. No se prevé que la fusión vaya a tener implicaciones sobre la política de responsabilidad social
corporativa de la sociedad absorbente. - Estatutos de la sociedad absorbente.
Se hace constar expresamente a los efectos de lo establecido en el artículo 40 del RDL que no se produce modificación alguna en los estatutos sociales de la sociedad absorbente (OCEAN FACILITY SERVICES, S.A.U.) como consecuencia de la fusión, manteniéndose, por tanto, éstos en los mismos términos en los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Barcelona. - Declaración sobre situación financiera.
Se deja constancia de que la sociedad absorbente (OCEAN FACILITY SERVICES, S.A.U.) tendrá capacidad para responder de las obligaciones que se le atribuye en virtud de este proyecto de fusión al vencimiento de éstas. - Acreditación de estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.9 del RDL se acompañan como Anexos 4, 5, 6 y 7 (i) certificado válido de estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias de OCEAN FACILITY SERVICES, S.A.U., (ii) certificado válido de estar al corriente en las obligaciones frente a la Seguridad Social de OCEAN FACILITY SERVICES, S.A.U., (iii) certificado válido de estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias de UNIÓN TÉCNICA DE LIMPIEZA, S.A.U., (ii) certificado valido de estar al corriente en las obligaciones frente a la Seguridad Social de UNIÓN TÉCNICA DE LIMPIEZA, S.A.U., respectivamente. - Régimen fiscal.
La fusión se acogerá al régimen fiscal especial establecido en el capítulo VII del título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, y a tal efecto y de acuerdo con lo previsto en el artículo 89 de la citada Ley, y en el artículo 48.2 de su reglamento de desarrollo, aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, la fusión se comunicará a la Administración Tributaria dentro del plazo de los tres (3) meses siguientes a la inscripción de la escritura pública en que se documente la fusión en los Registros Mercantiles de Barcelona y Madrid. - Publicidad e información.
Este proyecto y la fusión cumplirán en lo relativo a la publicidad, información y anuncios con el régimen aplicable previsto en los artículos 7, 46, 53 y 55 del RDL y demás concordantes. - Compromiso de los órganos de administración.
Por último, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 39.2 de la LME, los órganos de administración de las sociedades participantes se comprometen a abstenerse de realizar cualquier clase de acto o a concluir cualquier clase de contrato que pudiera comprometer la fusión y/o la aprobación de este proyecto.”
La operación de fusión proyectada implicará la extinción de UNIÓN TÉCNICA DE LIMPIEZA, S.A.U. (sociedad absorbida) mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio social a OCEAN FALITY SERVICE, S.A.U. (sociedad absorbente), que adquirirá por sucesión universal la totalidad de dicho patrimonio, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de UNIÓN TÉCNICA DE LIMPIEZA, S.A.U. (sociedad absorbida), todo ello en los términos y condiciones previstos del RDL y en el Proyecto de Fusión.
Asimismo, al amparo de lo previsto en el artículo 55 del RDL, dado que la sociedad absorbente y la sociedad absorbida están participadas al 100% por el mismo accionista único (GRUPO OCEAN SERVICIOS AUXILIARES, S.L.) cuyos únicos socios y administradores solidarios son, a su vez, los firmantes del presente proyecto de fusión, la fusión se va a llevar a sin necesidad de someterla a la aprobación formal de dicha sociedad en su condición de accionista único en ejercicio de las competencias de la junta general de accionistas de la sociedad absorbente. En este sentido, se hace constar, que (i) dicho accionista único de la sociedad absorbente ya dispone de la documentación de la fusión y ha prestado su conformidad con el contenido de la misma y la operación proyectada ratificándolo con la firma del presente y (ii) el derecho que corresponde a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en los respectivos domicilios sociales (OCEAN FACILITY SERVICES, S.A.U. en la avenida Carrilet, 292 de 08901 Hospitalet de Llobregat – Barcelona / UNIÓN TÉCNICA DE LIMPIEZA, S.A.U. en la calle Vicenta Villegas, 3 de 28047 Madrid) o el envío gratuito del texto íntegro del proyecto común y las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, el informe de los trabajadores, los balances de fusión.
En Madrid, 16 de junio de 2025.- D. Iván López Ríos y D. Pedro Bardají Jiménez, administradores solidarios de OCEAN FACILITY SERVICES, S.A.U. (sociedad absorbente), UNIÓN TÉCNICA DE LIMPIEZA, S.A.U. (sociedad absorbida) y GRUPO OCEAN SERVICIOS AUXILIARES, S.L. (accionista único de OCEAN FACILITY SERVICES, S.A.U. y socio único de UNIÓN TÉCNICA DE LIMPIEZA, S.A.U.).